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Négocier et conclure la vente de son entreprise

Comment négocier la cession de votre entreprise avec un tiers repreneur ? Quels accords sont habituellement signés ?

Publié le 03/02/2014

Cession d'entreprise

Comment se déroulent les négociations ? 

Avant d'engager toute négociation, il est recommandé de signer une « lettre d'intention ». C'est un document qui organise contractuellement les négociations et dans lequel le repreneur potentiel fait part de son intérêt de principe pour l'opération de reprise d'entreprise et de son intention d'engager (ou de poursuivre) les négociations avec le cédant. En particulier, chaque partie s'y engage à respecter la confidentialité des pourparlers.

Les éléments essentiels sur lesquels vont porter les négociations entre le cédant et le repreneur potentiel sont les suivants :

  • Le prix de cession de la société : prix de base, compléments de prix éventuels, modalités de versement du prix ;

  • Les conditions de la cession de société : date d'arrêté des comptes servant de référence aux négociations, calendrier de cession à respecter, passation de pouvoir (durée, rémunération, statut du cédant...)

A la fin des négociations, le cédant et le repreneur signent un protocole d'accord.

 

Protocole d'accord et promesse de vente : quelle différence ?

Le protocole d'accord formalise par écrit le projet de contrat de cession et liste les points d'accord entre le cédant et le repreneur. Le document établit notamment la liste des obligations que chaque partie devra respecter en vue de la vente de l'entreprise. Il est recommandé de faire rédiger le protocole d'accord par un professionnel du droit (un avocat).

En annexe du protocole d'accord, figurent les documents clés de l'entreprise :

  • les principaux contrats (commerciaux, contrats de travail, baux) ;

  • la liste du personnel de l'entreprise ;

  • les modalités d'accompagnement du repreneur par le chef d'entreprise cédant.

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Il est recommandé de faire rédiger le protocole d’accord par un professionnel du droit (un avocat).

La promesse de vente est l'acte qui concrétise l'accord entre le cédant et le repreneur avant la signature du contrat de vente.

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Après la signature de la promesse de vente, le repreneur verse en pratique une somme d’argent appelée « indemnité d’immobilisation » à un séquestre ayant vocation à dédommager le cédant si le repreneur décide de ne plus acheter l’entreprise.

La signature du contrat de vente (l'acte de cession)

Une fois le protocole d'accord ou la promesse de vente signés, le cédant et le repreneur finalisent la vente de l'entreprise avec la conclusion du contrat de vente (l'« acte de cession »).

Le repreneur de l'entreprise devra par la suite effectuer certaines démarches complémentaires (notamment, publicité de l'acte de cession), généralement accomplies par un conseil expérimenté.

 

Cession d'entreprise : les autres documents à signer

En plus de la promesse de vente et de l'acte de cession, le cédant et le repreneur de l'entreprise signent fréquemment d'autres documents ayant pour but de protéger leurs intérêts.

  • Le pacte d'actionnaires (ou d'associés) : c'est un contrat qui organise et réglemente les rapports entre les différents associés de la société Ce contrat offre plus de souplesse et de discrétion que les statuts, par principe connus de tous.

  • La garantie d'actif et de passif, qui permet à l'acquéreur de faire supporter au cédant le passif supplémentaire (ou l'insuffisance d'actif) de l'entreprise lié à des événements antérieurs à la cession et qui se révéleraient après celle-ci.

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