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La fiscalité de la cession d'entreprise

La fiscalité applicable à la vente de votre entreprise dépend du schéma de cession retenu (vente des titres ou vente des actifs de l'entreprise, vente directe ou apport-cession) et des motivations de la cession (départ en retraite, par exemple).

Publié le 12/07/2016

Cession d'entreprise

Fiscalité de la vente des titres d’une entreprise

 

La société vendue est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)

Lorsque le dirigeant vend les titres de sa société soumise à l'IS (actions de SA ou de SAS, parts sociales de SARL, etc.), les plus-values sont imposées au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application, le cas échéant, d'un abattement pour durée de détention.

L'abattement pour durée de détention peut être :

  •  l'abattement général pour durée de détention qui s'applique à toutes les cessions de titres, 
  •  ou un abattement proportionnel majoré égal à 50 % pour une durée de détention de un an à moins de quatre ans, 65 % pour une durée de détention de quatre ans à moins de huit ans, puis 85 % à partir de huit ans. Cet abattement s'applique aux cessions de titres de PME acquis ou souscrits dans les 10 ans de la création de la société, aux cessions au sein du groupe familial (lorsque les membres de la famille détiennent plus de 25 % des droits dans la société) ainsi qu'aux cessions de titres de PME par des dirigeants prenant leur retraite.

Les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient, avant l'application de l'abattement proportionnel majoré, d'un abattement fixe spécifique de 500 000 €.

Les prélèvements sociaux (au taux de 15,5 %) restent calculés sur le montant de la plus-value de cession avant abattement.

En contrepartie de l'imposition des plus-values au barème progressif de l'impôt sur le revenu, 5,1 % de la CSG supportée par ces plus-values est déductible du revenu imposable de l'année de son paiement.

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Fiscalité de la plus-value d'apport de titres

La plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l'apporteur (en cas de constitution d’une holding de rachat, par exemple) relève d'un régime de report d'imposition automatique. Le report d'imposition prend fin lors de la cession des titres reçus en rémunération de l'apport, ou lors de la cession des titres apportés à la société holding dans un délai de trois ans à compter de l'apport (sauf si cette société réinvestit 50 % du produit de la cession dans une activité économique).

La société vendue relève de l'impôt sur le revenu

Lorsque le dirigeant vend les droits sociaux de sa société soumise à l'impôt sur le revenu et non à l'IS (société en nom collectif ou société civile, par exemple), les plus-values de cession relèvent du régime des plus-values professionnelles si la société a un objet professionnel (activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale ou agricole).

Si certaines conditions sont remplies, il existe des régimes d'exonération totale ou partielle des plus-values en fonction du prix de cession des titres ou du montant des recettes réalisées par la société cédée.

 

Fiscalité de la cession d'une entreprise individuelle


Lorsque le dirigeant vend une entreprise individuelle, les plus-values résultant de la cession des éléments de l'actif immobilisé (locaux, clientèle, matériel, etc.) relèvent du régime des plus-values professionnelles.

Certaines exonérations sont toutefois applicables sous conditions (notamment, exonération en fonction de la valeur de l'entreprise cédée ou exonération en cas de départ à la retraite du cédant).

 

Cession de PME et retraite du cédant


Lorsque, à l'occasion de son départ en retraite, un dirigeant cède l'intégralité des parts sociales de sa PME relevant de l'impôt sur le revenu, les plus-values professionnelles réalisées peuvent être totalement exonérées d'impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux au taux de 15,5 %) si certaines conditions sont remplies :

  •  le dirigeant doit avoir exercé son activité professionnelle dans la société pendant au moins 5 ans ;
  •  le dirigeant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois suivant ou précédant la cession. Il ne doit pas s'écouler plus de 24 mois entre le premier et le dernier des trois événements que sont la cession des parts sociales, la cessation des fonctions et le départ en retraite ;
  • le cédant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéficies sociaux au sein de l'entreprise cessionnaire, à un moment quelconque au cours des 3 années qui suivent la cession.
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