La fiscalité de la
cession d'entreprise

La fiscalité applicable à la vente de votre entreprise dépend du schéma de cession retenu (vente des titres ou vente des actifs de l¿entreprise, vente directe ou apport-cession) et des motivations de la cession (départ en retraite, par exemple).

Publié le 01/05/2017

Fiscalité de la vente des titres d’une entreprise

 

La société vendue est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)

 

Lorsque le dirigeant vend les titres de sa société soumise à l’IS (actions de SA ou de SAS, parts sociales de SARL, etc.), les gains nets des cessions réalisées depuis le 1er janvier 2018 sont, en principe, soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Aucun abattement proportionnel pour durée de détention n’est applicable mais les gains nets réalisés par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d’un abattement fixe spécifique de 500 000 € (cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022). Cet abattement est réservé aux titres détenus depuis au moins un an.

 

Toutefois, le dirigeant peut, s’il y a intérêt, exercer une option globale pour l’imposition selon le barème progressif de ses revenus mobiliers et plus-values mobilières. Dans ce cas, les gains nets de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018 peuvent bénéficier :

  • de l’abattement pour durée de détention de droit commun de 50 % pour une détention de deux ans à moins de huit ans et de 65 % pour une détention de plus de huit ans,
  • ou d’un abattement proportionnel majoré égal à 50 % pour une durée de détention de un an à moins de quatre ans, 65 % pour une durée de détention de quatre ans à moins de huit ans, puis 85 % à partir de huit ans. Cet abattement s'applique aux cessions de titres de PME acquis ou souscrits dans les 10 ans de la création de la société,
  • ou de l’abattement fixe spécifique de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite (plus-values réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022).

Les prélèvements sociaux (au taux de 17,2 %) restent calculés sur le montant du gain net avant abattement.

Lorsque les plus-values sont imposées, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, 6,8 % de la CSG supportée par ces plus-values est déductible du revenu imposable de l'année de son paiement.

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Fiscalité de la plus-value d'apport de titres

La plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l’IS contrôlée par l'apporteur (en cas de constitution d’une holding de rachat, par exemple) relève d'un régime de report d'imposition automatique. Le report d'imposition prend fin lors de la cession des titres reçus en rémunération de l'apport, ou lors de la cession des titres apportés à la société holding dans un délai de trois ans à compter de l'apport (sauf si cette société réinvestit 50 % du produit de la cession dans une activité économique).

La société vendue relève de l’impôt sur le revenu

 

Lorsque le dirigeant vend les droits sociaux de sa société soumise à l’impôt sur le revenu et non à l’IS (société en nom collectif ou société civile, par exemple), les plus-values de cession relèvent du régime des plus-values professionnelles si la société a un objet professionnel (activité commerciale, artisanale, industrielle, libérale ou agricole).

Si certaines conditions sont remplies, il existe des régimes d’exonération totale ou partielle des plus-values en fonction du prix de cession des titres ou du montant des recettes réalisées par la société cédée.

 

Cession de titres inscrits sur un compte PME innovation (CPI)

 

Les établissements financiers peuvent mettre en place, depuis le 1er janvier 2017, un compte PME innovation (CPI) qui vise à inciter certains entrepreneurs qui cèdent leurs titres (en particulier les « business angels ») à réinvestir le produit de la vente dans des jeunes PME.

Le CPI est un compte titres auquel est associé un compte espèces. Le CPI n’est pas plafonné et est réservé au remploi du produit de la cession de participations dans le capital de jeunes entreprises. En cas de cession de titres préalablement inscrits sur le CPI, les liquidités doivent être réinvesties dans un délai de 24 mois à compter de la date de l'opération (ou de leur perception en cas de versement d’un complément de prix). Elles doivent être remployées directement ou indirectement dans de jeunes PME répondant à certaines conditions. Le titulaire du CPI doit par ailleurs accompagner les sociétés dans lesquelles les sommes sont réinvesties via l’exercice d’un mandat social ou d’une convention d’accompagnement.

L’avantage fiscal du CPI au titre de l’impôt sur le revenu est le différé d’imposition des plus-values réalisées sur le CPI jusqu’au retrait des liquidités figurant sur le compte espèces ou au retrait des titres acquis ou souscrits en remploi. Les règles générales d’imposition sont celles applicables aux plus-values de cessions d’actions ou de droits sociaux.

Sauf retrait, les prélèvements sociaux sont acquittés chaque année par l’établissement gestionnaire du compte.

 

Fiscalité de la cession d’une entreprise individuelle

 

Lorsque le dirigeant vend une entreprise individuelle, les plus-values résultant de la cession des éléments de l’actif immobilisé (locaux, clientèle, matériel, etc.) relèvent du régime des plus-values professionnelles.

Certaines exonérations sont toutefois applicables sous conditions (notamment, exonération en fonction de la valeur de l’entreprise cédée ou exonération en cas de départ à la retraite du cédant).

 

Cession de PME et retraite du cédant

 

Lorsque, à l'occasion de son départ en retraite, un dirigeant cède l'intégralité des parts sociales de sa PME relevant de l’impôt sur le revenu, les plus-values professionnelles réalisées peuvent être totalement exonérées d’impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %) si certaines conditions sont remplies :

  • le dirigeant doit avoir exercé son activité professionnelle dans la société pendant au moins 5 ans ;
  • le dirigeant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois suivant ou précédant la cession. Il ne doit pas s’écouler plus de 24 mois entre le premier et le dernier des trois événements que sont la cession des parts sociales, la cessation des fonctions et le départ en retraite ;
  • le cédant ne doit pas détenir plus de 50% des droits de vote ou des droits dans les bénéficies sociaux au sein de l’entreprise cessionnaire, à un moment quelconque au cours des 3 années qui suivent la cession.
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