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Les offres publiques d'acquisition (OPA, OPE, OPM)

Une offre publique d'acquisition (OPA, OPE, OPM) permet à une société de prendre le contrôle d'une autre société en bourse. Quelles sont les différences entre OPA, OPE et OPM ? Quels sont les objectifs d'une offre publique d'acquisition ? Quelles sont les principales étapes d'une offre publique d'acquisition ?

Publié le 12/12/2014

Qu'est-ce qu'une offre publique d'acquisition ?

 

Définition : offre publique d'acquisition en Bourse

Une offre publique d’acquisition est une opération boursière qui permet à une société (l’initiateur de l’offre) de prendre le contrôle d’une société cotée en Bourse (la société cible) ou de renforcer sa participation dans une société cotée qu’elle contrôle déjà.

Lorsqu'une société décide de lancer une offre publique d’acquisition, elle propose aux actionnaires de la société cible de racheter (ou d’échanger) leurs actions à un prix supérieur au dernier cours de Bourse, durant une période déterminée.

 

Exemple d'OPA et cours de l'action

Si la valeur d’une action de la société cible est de 100 euros, l'initiateur d’une offre publique d’achat (OPA) va proposer aux actionnaires de la société cible de racheter leurs titres au prix de 120 euros par action pour les inciter à accepter son offre.

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Offre publique obligatoire

Une offre publique peut être volontaire ou obligatoire. Sur le marché réglementé Euronext, une offre publique obligatoire doit être déposée par toute personne qui :

  • franchit le seuil de détention de 30 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée ;
  • détient déjà entre 30 % et la moitié du capital d’une société cotée, et augmente sa participation de plus de 1 % en moins d’un an.

L’objectif d’une offre publique obligatoire est de permettre aux actionnaires minoritaires de sortir d’une société cotée en cas de changement ou de renforcement de son actionnaire de contrôle.

Offres publiques d'acquisition : OPA, OPE, OPM

 

OPA, OPE et OPM : quelles différences ?

Le mode de rémunération des actionnaires de la société cible varie selon la nature de l’offre publique d’acquisition proposée.

  • L’offre publique d’achat (OPA) consiste pour l’initiateur de l’offre à proposer aux actionnaires de la société cible de racheter leurs titres et de leur verser en contrepartie une somme en espèces.

  • L’offre publique d’échange (OPE) consiste pour l’initiateur de l’offre à proposer aux actionnaires de la société cible d’échanger leurs titres contre des titres de la société qui est à l’origine de l’offre. Les actionnaires de la société cible qui acceptent l’offre deviennent alors actionnaires de la société initiatrice de l’offre.

  • L’offre publique mixte (OPM) consiste, pour les actionnaires de la société cible qui acceptent l’offre, à échanger leurs titres contre des espèces et des titres de la société initiatrice de l’offre.

 

Dans tous ces cas d’offres publiques, l’actionnaire de la société cible reste libre de vendre ou d’apporter ou non ses titres à l’initiateur de l’offre.

 

Offre publique alternative

L’initiateur de l’offre publique peut laisser le choix aux actionnaires de la société cible de recevoir des espèces, des titres ou les deux modes de rémunération. Dans ce cas, on parle d’offre publique alternative.

Les différents types d'offres publiques d'acquisition (OPA, OPE, OPM)

Objectifs d'une offre publique d'acquisition

 

Lorsque l’initiateur d’une offre publique souhaite acquérir les titres d’une société pour en prendre le contrôle, il peut avoir différentes motivations :

  • renforcer sa position sur le marché voire éliminer un concurrent (par exemple, devenir l’entreprise leader dans un secteur d’activité précis) ;

  • se développer et diversifier son activité (par exemple, acquérir une nouvelle technologie maîtrisée par la société cible) ;

  • réorganiser la société cible et la revendre afin de réaliser, à terme, une plus-value sur cession d’entreprise.

 

 

Offre publique amicale ou hostile

 

On utilise le terme d’offre publique amicale (ou « sollicitée ») lorsque l’initiateur de l’offre s’est entendu au préalable avec les dirigeants de la société cible sur les modalités de son projet d’acquisition de la société (notamment sur le prix des actions proposé aux actionnaires de la société cible).

Dans le cas contraire, on emploie le terme d’offre publique hostile (ou « non sollicitée ») : il n’existe alors pas d’accord entre l’initiateur de l’offre et les dirigeants de la société cible.

Pour se protéger contre une tentative d’OPA hostile, une société peut mettre en place certaines mesures préventives. Elle peut, par exemple, attribuer des actions gratuites à ses actionnaires salariés en fonction de leur ancienneté pour les fidéliser et se constituer ainsi un noyau dur d’actionnaires. Elle peut aussi s’allier avec une autre société grâce à des participations croisées (détention réciproque d’une participation dans le capital l’une de l’autre).

Comment se déroule une offre publique ?

 

OPA en Bourse : quelles sont les étapes ?

L’initiateur de l’offre publique dépose un projet de note d’information auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ce projet présente aux investisseurs les principales caractéristiques de l’offre boursière (prix proposé, objectifs de l’opération, nombre de titres que l’initiateur souhaite acquérir). Parallèlement, l’initiateur publie un communiqué qui informe le public de son projet.

 

La société cible peut alors faire connaître via un communiqué l’avis de ses dirigeants sur le projet d’offre publique d’acquisition. Elle dépose également auprès de l’AMF son propre projet de note d’information en réponse à l’offre.

 

L’AMF contrôle la conformité de l’offre publique aux dispositions législatives et réglementaires applicables en veillant au respect de certains principes : égalité de traitement et d’information des actionnaires de la société cible, transparence, loyauté dans les transactions et la compétition, etc. L’AMF peut demander à l’initiateur de l’offre de modifier son projet. L’AMF déclare par la suite le projet d’offre publique conforme ou non conforme et publie sa décision sur son site internet.

 

Si l’offre publique d’acquisition est conforme, l’AMF publie le calendrier de l’offre :

  • si l’initiateur de l’offre boursière détient moins de 50% du capital ou des droits de vote de la société cible, l’offre est ouverte durant 25 jours de bourse (OPA ou OPE relevant de la procédure normale). L’offre peut faire l’objet d’une réouverture, d’une surenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers ;

  • si l’initiateur de l’offre publique détient plus de 50% du capital et des droits de vote de la société cible, l’offre est ouverte pendant 10 jours de bourse au minimum (15 jours s’il s’agit d’une OPE) (OPA ou OPE relevant de la procédure simplifiée).

 

Les actionnaires de la société cible sont libres d’accepter l’offre publique et de vendre (ou d’échanger) leurs titres au prix proposé ou la refuser et conserver leurs titres. Si l'initiateur de l’offre ne réussit pas à acquérir le nombre de titres nécessaire au contrôle de la société cible, l’OPA devient caduque (nulle).

À la clôture de l’offre publique d’acquisition, l’AMF publie le résultat sur son site internet.

 

Informations sur une offre publique

Dès le dépôt d’un projet d’offre publique, vous pouvez consulter sur le site internet de l’AMF : l’avis de dépôt, la déclaration de conformité du projet d’offre, la ou les note(s) d’information visée(s) par l’AMF, le calendrier de l’offre et, au final, les résultats de l’offre boursière.

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Les cinq principales étapes d'une offre publique d'acquisition

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